Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên có nghĩa là một thành viên trong công ty chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với số vốn góp của mình cho một thành viên khác hoặc cho một tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty. Tuy nhiên, chuyển nhượng phần vốn góp này như thế nào? Việt Nam có quy định đặc biệt gì đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên? chúng tôi sẽ giúp bạn giải đáp tất cả những thắc mắc về vấn đề này.
Công ty TNHH hai thành viên là gì?
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02-50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.
Vốn góp là gì?
Vốn góp là tổng giá trị tài sản mà thành viên góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên như thế nào?
Phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên chỉ được chuyển nhượng bằng các cách dưới đây:
a) Mua lại phần vốn góp
– Nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề như:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức lại công ty;
+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thì thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Yêu cầu này phải được lập thành văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên; thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty; trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại; công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
b) Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại đã nêu ở trên, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
– Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
– Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp của mình cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty chuyển đổi mô hình sang loại hình công ty TNHH một thành viên và phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Một số trường hợp đặc biệt trong việc xử lý phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Nếu thành viên công ty chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành thành viên của công ty.
– Nếu thành viên công ty bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó.
– Nếu thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì người đại diện sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty.
– Phần vốn góp của thành viên sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho thành viên khác, hoặc chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên của công ty nếu:
- Người thừa kế không muốn trở thành thành viên của công ty
- Người được tặng phần vốn góp không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên
- Thành viên công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản
– Nếu không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất thừa kế thì phần vốn góp của thành viên công ty đã chết sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
– Nếu thành viên công ty tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cảu mình cho người khác thì người đó sẽ trở thành thành viên của công ty (trừ khi không được Hội đồng thành viên chấp thuận).
– Nếu thành viên công ty sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ thì người nhận phần vốn góp đó sẽ trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.
– Nếu thành viên công ty bị tạm giam, bị phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó được phép ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
– Nếu thành viên công ty Tòa án cấm hành nghề hoặc cấm kinh doanh trong lĩnh vực thuộc phạm vi ngành nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề hay làm các công việc đã bị cấm tại công ty hoặc công ty sẽ phải tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành nghề đó.