Vào tháng 12 năm 2020, Chính phủ ban hành Nghị định 153/2020 quy định việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp lẻ của các tổ chức phát hành Việt Nam. Nghị định 153/2020 không điều chỉnh việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng. Nghị định 153/2020 có những điểm đáng chú ý sau khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam:
Bảo lãnh doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Nghị định 153/2020 cho phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được bảo lãnh bằng bảo lãnh doanh nghiệp thay vì bảo lãnh ngân hàng theo Nghị định 163/2018.
Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ ít hơn
Nghị định 153/2020 không còn yêu cầu công ty phải có ít nhất một năm hoạt động. Yêu cầu không thanh toán quá hạn đối với các trái phiếu trước đó sẽ bị loại bỏ nếu tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành trái phiếu cho một tổ chức tài chính được lựa chọn.
Đối tượng mua trái phiếu
Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp trong đợt phát hành riêng lẻ chỉ giới hạn ở “nhà đầu tư chuyên nghiệp” và đối với trái phiếu chuyển đổi là nhà đầu tư chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược. Nghị định 153/2020 cũng quy định nghĩa vụ rõ ràng đối với người mua trái phiếu phải nghiên cứu các điều khoản trái phiếu, tổ chức phát hành trái phiếu và chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình. Giao dịch trái phiếu cũng được giới hạn cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Không rõ liệu điều này có nghĩa là các nhà đầu tư chiến lược không được phép bán trái phiếu chuyển đổi của công ty hay không.
Đối tượng mua trái phiếu khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước
Theo Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán; đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước phải tuân theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Ngoài ra, khi đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9, nếu doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này và có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán thì được chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
Khả năng phát hành trực tiếp trái phiếu bị hạn chế
Việc phát hành trực tiếp trái phiếu bị hạn chế đối với chủ thể phát hành là các tổ chức tín dụng. Việc phát hành trái phiếu khác phải được thực hiện thông qua đấu thầu, bảo lãnh phát hành hoặc đại lý bán.
Yêu cầu mới đối với phương án phát hành trái phiếu
Phương án phát hành trái phiếu phải có
(1) Thông tin cụ thể về dự án / chương trình đầu tư hoặc hoạt động sản xuất kinh doanh cần bổ sung vốn hoặc nguồn vốn được cơ cấu lại từ nguồn thu từ trái phiếu;
(2) Văn bản xác nhận rằng tổ chức phát hành đã thanh toán đủ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc khoản nợ đến hạn trong vòng ba năm trước khi phát hành trái phiếu;
(3) Tỷ lệ tài chính của số dư trái phiếu / vốn chủ sở hữu của ba năm trước khi phát hành trái phiếu và sau khi phát hành; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược (nếu trái phiếu là trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền).
Thời hạn rõ ràng để Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận
Đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận, Nghị định 153/2020 yêu cầu Ủy ban chứng khoán nhà nước trả lời trong vòng 10 ngày kể từ ngày Ủy ban chứng khoán nhà nước nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Đăng ký và lưu ký trái phiếu
Trái phiếu phát hành theo phương thức phát hành riêng lẻ phải được đăng ký và lưu ký tại một (và chỉ một) thành viên được cấp phép của Trung tâm lưu ký chứng khoán trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán nhà nước phát hành hoặc chấp thuận.
Không thay đổi đối với trái phiếu phát hành trước ngày 1 tháng 1 năm 2021
Trái phiếu công ty phát hành trước ngày 1 tháng 1 năm 2021 có thể tiếp tục tuân theo các điều kiện và điều khoản trái phiếu hiện có. Nhưng Nghị định 153/2020 không cho phép tổ chức phát hành trái phiếu sửa đổi các điều khoản của trái phiếu phát hành trước ngày 1 tháng 1 năm 2021.