Công ty mẹ, công ty con là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại.
Theo quy định pháp luật pháp luật Việt Nam thì khái niệm về công ty mẹ và công ty con được cụ thể hóa tại Điều 189 Luật Doanh nghiệp:
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa sỗ hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
* Vấn đề sở hữu vốn góp của công ty mẹ, công ty con còn được quy định chi tiết tại Nghị định 96/2015/NĐ-CP cụ thể tại Điều 16 của Nghị định như sau:
– Góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp bao gồm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.
– Sở hữu chéo là việc đồng thời thành lập doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau.
– Cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp là trường hợp tổng số cổ phần, phần vốn góp của công ty này sở hữu bằng hoặc lớn hơn 51% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty có liên quan.
– Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty có liên quan chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 189 Luật Doanh ngiệp khi quyết định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác. Trong trường hợp này, Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của công ty có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm các quy định tại Điều này.
– Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thành viên, tổng công ty nếu trong quá trình thụ lý hồ sơ có phát hiện việc góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp có liên quan vi phạm quy định tại Khoản 2 và 3 Điều 189 Luật doanh nghiệp.
– Các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 có quyền mua bán, chuyển nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.